Getin Noble Bank (GNB)

1.42PLN
0.00% 17:00

Raport bieżacy 6/2011

03.03.2011
Zwyczajne walne Zgromadzenie Getin Noble Bank S.A. – termin i porządek obrad
ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE GETIN NOBLE BANK S.A. – termin i porządek obrad Raport bieżący nr 6/2011 z dnia 03 marca 2011 r. Zarząd Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000018507 („Spółka”), działając na podstawie art. 399 §1 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz §20 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Getin Noble Bank S.A. na dzień 30 marca 2011 r. o godz. 13.00 w siedzibie Spółki, w Warszawie, przy ul. Domaniewskiej 39b. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki zawierającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2010, dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2010 zawierającego: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, ocenę sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010, ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz ocenę swojej pracy. 7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Getin Noble Bank S.A. w 2010 roku. 8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Getin Noble Bank S.A. za rok obrotowy 2010. 9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Noble Bank S.A. w 2010 roku. 10. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Noble Bank S.A. za rok obrotowy 2010. 11. Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2010 rok. 12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Getin Noble Bank S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2010 roku. 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Getin Noble Bank S.A. absolutorium za rok 2010 roku. 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Getin Bank S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2010 roku. 16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Getin Bank S.A. absolutorium za rok 2010 roku. 17. Podjęcie uchwał w sprawie uchylenia Uchwały nr XX/07/03/2007 Walnego Zgromadzenia Getin Noble Banku (dawniej: Noble Bank S.A.) z dnia 7 marca 2007 r. 18. Podjęcie uchwał w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru. 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Getin Noble Bank S.A. 20. Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej Getin Noble Bank S.A. zadań komitetu audytu. 21. Zamknięcie obrad. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Getin Noble Bank S.A. mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu). Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 marca 2011 r. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 03 marca 2011 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 15 marca 2011 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości, które mogłyby się pojawić odnośnie prawa uczestnictwa danej osoby w Walnym Zgromadzeniu, uprasza się uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz ich pełnomocników o zabranie ze sobą zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. 18 marca 2011r.) przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Domaniewska 39B, 02-675 Warszawa, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, począwszy od 25 marca 2011 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający takowe żądanie Akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym zgromadzeniu. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. nie później niż 09 marca 2011 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu lub sprawy porządku obrad. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie /świadectwo depozytowe/, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki na dzień złożenia żądania. Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. W przypadku udzielenia dalszego umocowania należy wykazać ciągłość umocowania. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jaki i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Domaniewska 39B, 02-675 Warszawa lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Domaniewska 39B, 02-675 Warszawa, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e-mail: walne.zgromadzenie@noblebank.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Żądanie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego z zakładki Formularze na stronie internetowej Spółki http://inwestorzy.noblebank.pl/walne_zgromadzenie_dane.html przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 12 marca 2011 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Walnego Zgromadzenia swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie /świadectwo depozytowe/, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do powyższego zgłoszenia części kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego zgłoszenia oryginałów lub kopii tychże dokumentów. W przypadku udzielenia dalszego umocowania należy wykazać ciągłość umocowania. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej zgłoszenia, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Domaniewska 39B, 02-675 Warszawa lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Domaniewska 39B, 02-675 Warszawa, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e-mail: walne.zgromadzenie@noblebank.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki. Zgłoszenie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego z zakładki Formularze na stronie internetowej Spółki http://inwestorzy.noblebank.pl/walne_zgromadzenie_dane.html, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do ustanowienia pełnomocnika, formy pełnomocnictwa, oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej, wraz ze sposobami weryfikacji ważności pełnomocnictw Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych Pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki na adres e-mail: walne.zgromadzenie@noblebank.pl. Spółka na swojej stronie internetowej w zakładce Formularze http://inwestorzy.noblebank.pl/walne_zgromadzenie_dane.html udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez Akcjonariusza wysłany Spółce na adres e-mail wymieniony powyżej. W przypadku Akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną lub inną, którego reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do pełnomocnictwa lub zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej tychże dokumentów, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Weryfikacja ważności udzielonych pełnomocnictw będzie przeprowadzona poprzez: a. sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, b. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, c. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS, d. potwierdzenie danych i tym samym identyfikację Akcjonariusza lub Akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku postaci elektronicznej pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim. Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji Akcjonariusza może zwrócić się do Akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie PDF lub pliku zdjęciowego ze sfotografowanym pełnomocnictwem. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź innych sytuacji wymagających wyjaśnienia Spółka może podjąć inne działania, jednak proporcjonalne do celu, służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej /w tym wydrukowane z postaci elektronicznej/ do protokołu Walnego Zgromadzenia. Sposób wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika za pomocą formularza Spółka w zakładce Formularze na swojej stronie internetowej http://inwestorzy.noblebank.pl/walne_zgromadzenie_dane.html udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika lub udzielenia Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w art. 402 (3) § 1 pkt 5 i §3 pkt 1-4 Kodeksu Spółek Handlowych. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, jeżeli Akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza Pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów. W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie się odbywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. MIEJSCE UMIESZCZENIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA Dokumentacja przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej http://inwestorzy.noblebank.pl/walne_zgromadzenie_dane.html. Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej http://inwestorzy.noblebank.pl/walne_zgromadzenie_dane.html. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. PROJEKTOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI Zmiany wprowadzone do Statutu spółki związane są z wprowadzeniem programu motywacyjnego dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru. Zmiana §9 ust. 2-4 Statutu Spółki w brzmieniu: „2. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku na kwotę nie wyższą niż 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) zł. 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w liczbie nie większej niż 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji. 4. Akcje serii I obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie uchwały Nr XX/07/03/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 7 marca 2007 r.” który otrzymuje brzmienie: „2. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku na kwotę nie wyższą niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów) złotych. 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji zwykłych, na okaziciela, serii K o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w liczbie nie większej niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów). 4. Akcje serii K obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Banku nr [•] z dnia [•] w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki i przedstawicieli wyższej kadry kierowniczej, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji.” Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 roku ze zmianami) w związku z §38 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami). PROJEKTOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI Zmiany wprowadzone do Statutu spółki związane są z wprowadzeniem programu motywacyjnego dla Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru. Zmiana §9 ust. 2-4 Statutu Spółki w brzmieniu: „2. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku na kwotę nie wyższą niż 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) zł. 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii I o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w liczbie nie większej niż 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji. 4. Akcje serii I obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie uchwały Nr XX/07/03/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 7 marca 2007 r.” który otrzymuje brzmienie: „2. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku na kwotę nie wyższą niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów) złotych. 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji akcji zwykłych, na okaziciela, serii K o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w liczbie nie większej niż 6.000.000 (słownie: sześć milionów). 4. Akcje serii K obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Banku nr [•] z dnia [•] w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Rady Nadzorczej, członków Zarządu Spółki i przedstawicieli wyższej kadry kierowniczej, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji.” Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 roku ze zmianami) w związku z §38 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami).