Getin Noble Bank (GNB)

1.86PLN
-1.06% 17:00

Raport bieżący nr 22/2012

29.02.2012
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Getin Noble Bank S.A. – termin i porządek obrad
Raport bieżący nr 22/2012 z dnia 29 lutego 2012 r. Zarząd Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000018507 („Spółka”), działając na podstawie art. 399 §1 i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych oraz §20 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Getin Noble Bank S.A. na dzień 03 kwietnia 2012 r. o godz. 13.00 w siedzibie Spółki, w Warszawie, przy ul. Domaniewskiej 39b. Porządek obrad: 1.Otwarcie obrad. 2.Wybór Przewodniczącego. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki Getin Noble Bank S.A. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2011, zawierającego: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Getin Noble Bank S.A. i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku. 6.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2011, zawierającego: ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Getin Noble Bank S.A. i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku. 7.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Getin Noble Bank S.A. w 2011 roku. 8.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Getin Noble Bank S.A. za rok obrotowy 2011. 9.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, z działalności Grupy Kapitałowej Getin Noble Bank S.A. w 2011 roku. 10.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Bank S.A. za rok obrotowy 2011. 11.Rozpatrzenie wniosku Zarządu Getin Noble Banku SA w sprawie podziału zysku Banku za rok 2011. 12.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2011. 13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Getin Noble Bank S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2011 roku. 14.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Getin Noble Bank S.A. absolutorium za rok 2011. 15.Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia, sprawozdania Zarządu z dnia 7 lutego 2012 r. uzasadniającego połączenie, opinii biegłego oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu. 16.Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Getin Noble Bank S.A. ze spółką Get Bank S.A. 17.Zamknięcie obrad. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Getin Noble Bank S.A. mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu). Dniem Rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 18 marca 2012 r. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 29 lutego 2012 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 19 marca 2012 r., podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia ewentualnych wątpliwości, które mogłyby się pojawić odnośnie prawa uczestnictwa danej osoby w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, uprasza się uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz ich pełnomocników o zabranie ze sobą zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 22 marca 2012 r.) przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Domaniewska 39B, 02-675 Warszawa, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, począwszy od 29 marca 2012 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający takowe żądanie Akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. nie później niż 13 marca 2012 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu lub sprawy porządku obrad. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie /świadectwo depozytowe/, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki na dzień złożenia żądania. Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. W przypadku udzielenia dalszego umocowania należy wykazać ciągłość umocowania. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jaki i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Domaniewska 39B, 02-675 Warszawa lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Domaniewska 39B, 02-675 Warszawa, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e-mail: walne.zgromadzenie@noblebank.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Żądanie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego z zakładki Formularze na stronie internetowej Spółki http://inwestorzy.noblebank.pl/walne_zgromadzenie_dane.html, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 16 marca 2012 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie, przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie /świadectwo depozytowe/, wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do powyższego zgłoszenia części kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego zgłoszenia oryginałów lub kopii tychże dokumentów. W przypadku udzielenia dalszego umocowania należy wykazać ciągłość umocowania. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej zgłoszenia, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Domaniewska 39B, 02-675 Warszawa lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Domaniewska 39B, 02-675 Warszawa, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e-mail: walne.zgromadzenie@noblebank.pl. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki. Zgłoszenie powyższe może być złożone w Spółce za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego z zakładki Formularze na stronie internetowej Spółki http://inwestorzy.noblebank.pl/walne_zgromadzenie_dane.html, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza jako załącznika w formacie PDF. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z Akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Prawo do ustanowienia pełnomocnika, formy pełnomocnictwa, oraz sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej, wraz ze sposobami weryfikacji ważności pełnomocnictw Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych Pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki na adres e-mail: walne.zgromadzenie@noblebank.pl. Spółka na swojej stronie internetowej w zakładce Formularze http://inwestorzy.noblebank.pl/walne_zgromadzenie_dane.html udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez Akcjonariusza wysłany Spółce na adres e-mail wymieniony powyżej. W przypadku Akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną lub inną, którego reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do pełnomocnictwa lub zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej tychże dokumentów, w postaci właściwej dla każdej z form /dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF/. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Weryfikacja ważności udzielonych pełnomocnictw będzie przeprowadzona poprzez: a.sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, b.sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, c.stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS, d.potwierdzenie danych i tym samym identyfikację Akcjonariusza lub Akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku postaci elektronicznej pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim. Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji Akcjonariusza może zwrócić się do Akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie PDF lub pliku zdjęciowego ze sfotografowanym pełnomocnictwem. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź innych sytuacji wymagających wyjaśnienia Spółka może podjąć inne działania, jednak proporcjonalne do celu, służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej /w tym wydrukowane z postaci elektronicznej/ do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Sposób wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika za pomocą formularza Spółka w zakładce Formularze na swojej stronie internetowej http://inwestorzy.noblebank.pl/walne_zgromadzenie_dane.html udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika lub udzielenia Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w art. 402 (3) § 1 pkt 5 i §3 pkt 1-4 Kodeksu Spółek Handlowych. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, jeżeli Akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza Pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia informuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów. W przypadku, gdy liczenie głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie się odbywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania. Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. MIEJSCE UMIESZCZENIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA Dokumentacja przedstawiana Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej http://inwestorzy.noblebank.pl/walne_zgromadzenie_dane.html. Zawiadomienie o Planowanym połączeniu oraz Ogłoszenie Zarządu Getin Noble Bank S.A. o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne jest na stronie internetowej http://inwestorzy.noblebank.pl/biezace.html Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej http://inwestorzy.noblebank.pl/walne_zgromadzenie_dane.html Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. nr 185 poz. 1439 z 2009 z późn. zm.) w związku z § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami).