Getin Noble Bank (GNB)

1.58PLN
-1.86% 10:30

Raport bieżacy 33/2010

30.06.2010

SPEŁNIENIE SIĘ POZOSTAŁYCH WARUNKÓW DOTYCZĄCYCH ZAWARTEJ PRZEZ EMITENTA ZNACZĄCEJ UMOWY WARUNKOWEJ

Getin Noble Bank S.A. (dalej „Emitent”) w nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 91/2009 z dnia 9 grudnia 2009 r. o znaczącej umowie nabycia 100% akcji spółki GMAC Bank Polska Spółka Akcyjna (dalej „Bank”) z siedzibą w Warszawie zawartej pomiędzy Emitentem oraz jedynym akcjonariuszem Banku tj. GMAC Inc. (obecna nazwa: Ally Financial Inc.) (dalej „Sprzedający”) z siedzibą w Wilmington Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki (dalej „umowa nabycia”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 30 czerwca 2010 r. spełniły się pozostałe warunki zawieszające umowy nabycia. O ziszczeniu się poprzednich warunków zawieszających Emitent informował komunikatem bieżącym nr 19/2010 z dn. 11 marca 2010 r. oraz nr 30/2010 z dnia 16 czerwca 2010 r.  Do warunków zawieszających umowy nabycia należały:

-uzyskanie przez Emitenta zgody UOKiK na nabycie akcji Banku,
-uzyskanie przez Emitenta zgody KNF na nabycie akcji Banku,
-przedstawienie przez strony oświadczeń o prawdziwości wszelkich zapewnień z umowy na dzień Zamknięcia Transakcji,
-zawarcie przez strony umowy zlecenia z domem maklerskim,
-zawarcie przez Sprzedającego umowy depozytowej z domem maklerskim,
-zawarcie przez Emitenta umowy powierniczej,
-zawarcie przez Emitenta umowy przyjęcia zobowiązań dotyczących finansowania,
-przekazanie kwoty powierniczej na rachunek powiernika i dalej na rachunek GMAC International Finance B.V.,
-zapłata ceny nabycia akcji Banku przez Emitenta na rachunek Sprzedającego.

W związku ze ziszczeniem się wszystkich warunków zawieszających umowy nabycia, w dniu dzisiejszym nastąpiło zamknięcie transakcji i Emitent nabył akcje Banku będące przedmiotem umowy nabycia w liczbie 9.872.629 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dziewięć) akcji imiennych o wartości nominalnej 2 (dwa) zł każda i łącznej wartości nominalnej 19.745.258 (dziewiętnaście milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem) zł.

Nabyte akcje stanowią 100% kapitału zakładowego Banku oraz uprawniają do 100% głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Cena za nabywane akcje wyniosła 132.508.513,64 zł (sto trzydzieści dwa miliony pięćset osiem tysięcy pięćset trzynaście złotych i sześćdziesiąt cztery grosze), co stanowi 95% wartości księgowej Banku. Kwota ta pochodziła ze środków własnych Emitenta. Nie istnieją powiązania pomiędzy Emitentem i jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi a GMAC Inc. (obecna nazwa: Ally Financial Inc.) z siedzibą w Wilmington Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539 z 2005 roku ze zmianami) w związku z §5 ust. 1 pkt. 1 i pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. nr 33 poz. 259 ze zmianami).