Getin Noble Bank (GNB)

1.50PLN
+ 0.67% 17:01

Raport bieżacy 1/2010

04.01.2010

POSTANOWIENIE SĄDU O ZAREJESTROWANIU POŁĄCZENIA, PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ORAZ ZMIAN STATUTU

Zarząd Getin Noble Bank S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 4 stycznia 2010 r. otrzymał informację, że Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie, na mocy którego w dniu 4 stycznia 2010 r. został dokonany wpis w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia spółki Noble Bank S.A. oraz Getin Bank S.A. pod nową nazwą Getin Noble Bank S.A.

Połączenie Noble Banku S.A. i Getin Banku S.A. nastąpiło na podstawie art. 124 ust 1 oraz ust. 3 Prawa bankowego, w związku z art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Getin Banku S.A. na Noble Bank S.A., z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Noble Banku S.A. o nową emisję akcji.

Getin Bank S.A. był ogólnopolskim bankiem detalicznym oferującym szeroki zakres usług dla klientów indywidualnych oraz małych i mikro firm. Noble Bank S.A. był instytucją finansową zorientowaną na obsługę zamożnych klientów indywidualnych, która na pierwszym miejscu stawia indywidualne potrzeby i oczekiwania klientów.

Jednocześnie Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 4 stycznia 2010 r. zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 215.178.156,00 (dwustu piętnastu milionów stu siedemdziesięciu ośmiu tysięcy stu pięćdziesięciu sześciu) złotych do kwoty 953.763.097,00 (dziewięciuset pięćdziesięciu trzech milionów siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt siedem) złotych, czyli o kwotę 738.584.941,00 (siedmiuset trzydziestu ośmiu milionów pięciuset osiemdziesięciu czterech tysięcy dziewięciuset czterdziestu jeden) złotych w drodze emisji 738.584.941 (siedmiuset trzydziestu ośmiu milionów pięciuset osiemdziesięciu czterech tysięcy dziewięciuset czterdziestu jeden) akcji Noble Banku serii "J" o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Emitenta akcji po zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi 953.763.097,00 głosów (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt trzy miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt siedem).
Struktura kapitału zakładowego Emitenta po rejestracji zmiany przedstawia się następująco:

•  47.292 akcje zwykłe imienne serii A wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
•  18.884 akcje zwykłe imienne serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
•  9.840 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
•  90.646 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
•  2.796 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
•  8.698 akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
•  200.000.000 akcji zwykłych imiennych serii G o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
•  15.000.000 akcji zwykłych imiennych serii H o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
•  738.584.941 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja.

Ponadto Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 4 stycznia 2010 r. dokonał rejestracji zmian Statutu Emitenta, uchwalonych w dniu 18 czerwca 2009 r. uchwałą numer IV/18/06/2009 oraz numer V/18/06/2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Bank S.A., w następującej treści:

- § 2 otrzymał następujące brzmienie:
„Firma banku brzmi: Getin Noble Bank Spółka Akcyjna.”
- § 3 otrzymał następujące brzmienie:
„Bank może używać w obrocie skrótu: Getin Noble Bank S.A.”
- w § 6 zmienił się ust. 1 poprzez dodanie punktu 17) w następującym brzmieniu:
„17) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego.”
- § 9 ust. 1 otrzymał następujące brzmienie:
㤠9
1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 953.763.097,00 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt trzy miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt siedem) złotych i dzieli się na:
• 47.292 akcje zwykłe imienne serii A wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 18.884 akcje zwykłe imienne serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 9.840 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 90.646 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 2.796 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 8.698 akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 200.000.000 akcji zwykłych imiennych serii G o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 15.000.000 akcji zwykłych imiennych serii H o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 738.584.941 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja.”
- § 11 otrzymał następujące brzmienie:
㤠11
1. Zarząd Banku do dnia 30 maja 2012 r. może dokonać jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji na okaziciela (kapitał docelowy).
2. Podwyższenia kapitału zakładowego, o których mowa w ustępie 1 łącznie nie mogą przekroczyć kwoty 350.000.000,00 (słownie: trzystu pięćdziesięciu milionów) złotych.
3. Warunkiem dokonania przez Zarząd Banku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest podjęcie stosownej uchwały w formie aktu notarialnego. Ustalenia ceny emisyjnej dokonuje Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.
4. Upoważnia się Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w tym między innymi do:
- ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,
- określenia sposobu i warunków składania zapisów,
- dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru,
- podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do dematerializacji akcji, zawarcia umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.
5. Akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym zostały objęte.
6. Zarząd Banku przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne.
7. Zarząd Banku nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych.”
- dodano § 11a o następującym brzmieniu:
㤠11a
1. W związku z połączeniem Banku ze spółką Getin Bank S.A. z siedzibą w Katowicach następującym w drodze przeniesienia na Bank całego majątku spółki Getin Bank S.A., Bank przejmuje zobowiązania względem założycieli Getin Banku S.A. wynikające z 200 (dwustu) imiennych świadectw założycielskich wydanych przez Getin Bank S.A. za szczególne usługi oddane przy powstawaniu Getin Banku S.A.
2. Imienne świadectwa założycielskie wydane przez Getin Bank S.A. wygasają z dniem 31 grudnia 2010 roku.
3. Imienne świadectwa założycielskie wydane przez Getin Bank S.A. dają prawo do uczestniczenia w podziale zysku Banku na zasadach takich jak akcje zwykłe. Uprawnienia wynikające z jednego świadectwa założycielskiego odpowiadają w tym zakresie uprawnieniom wynikającym z 71,25 (siedemdziesięciu jeden i dwudziestu pięciu setnych) akcji zwykłych, przy czym minimalna kwota dywidendy odliczanej na rzecz akcjonariuszy zgodnie z art. 355 § 2 Kodeksu spółek handlowych z tytułu ich uczestnictwa w zysku nie może być niższa niż 99% kwoty przeznaczonej do podziału.
4. Imiennymi świadectwami założycielskimi nie można rozporządzać, ani też nie mogą być przedmiotem dziedziczenia.” 
- w § 28 zmienił się ust. 2 poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
„2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Rady, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, oraz zaproszenie wszystkich członków Rady na jej posiedzenie.”
- w § 31 zmienił się ust. 1 oraz 2 poprzez nadanie im następującego brzmienia:
„1. Zarząd składa się z 3 do 8 członków. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza z zachowaniem wymogów określonych prawem bankowym. Rada Nadzorcza może spośród Członków Zarządu wyznaczyć Pierwszego Zastępcę Prezesa, Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu.”
- w § 33 zmienia się ust. 2 poprzez nadanie następującego brzmienia:
„2. W razie nieobecności Prezesa Zarządu jego funkcje pełni oraz kieruje pracami Zarządu Pierwszy Zastępca Prezesa, a pod jego nieobecność lub w razie nieobsadzenia tego stanowiska, wskazany uchwałą Zarządu Wiceprezes lub Członek Zarządu.”
- w § 35 zmienił się ust. 1 poprzez nadanie następującego brzmienia:
„1. Do składania oświadczeń w imieniu Banku wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.”
- zmienił się § 40 poprzez dodanie drugiego zdania:
„Bank nie płaci odsetek od nie podjętych w terminie wypłat z tytułu imiennych świadectw założycielskich wydanych przez Getin Bank S.A.”

Podstawa prawna:
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 roku ze zmianami) w związku z § 5 ust. 1 pkt 9 i pkt 14 oraz w związku z § 15, §20 oraz §38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami).