Getin Noble Bank (GNB)

1.40PLN
-0.71% 12:11

Raport bieżący nr 10/2009

29.01.2009

PLAN POŁĄCZENIA NOBLE BANKU S.A. I GETIN BANKU S.A.

Zarząd Noble Banku S.A. informuje, iż w dniu 29 stycznia 2009r. Zarządy Noble Banku S.A. i Getin Banku S.A. uzgodniły, a Rady Nadzorcze obydwu banków zaakceptowały Plan Połączenia Noble Banku S.A. i Getin Banku S.A. sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 oraz § 2 Kodeksu spółek handlowych ("Ksh").

Uzasadnieniem jest zamiar skonsolidowania działalności banków Noble Bank S.A. oraz Getin Bank S.A. w ramach grupy Getin Holding S.A.

Połączenie Noble Bank S.A. oraz Getin Bank S.A. przyniesie korzyści każdemu z Banków, ich klientom, a także akcjonariuszom (w tym mniejszościowym).

99,39% akcji Getin Bank S.A. należy do Getin Holding S.A. – spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych. Getin Holding S.A. jest również głównym akcjonariuszem spółki Noble Bank S.A. posiadającym 73,64% akcji. Wśród akcjonariuszy posiadających ponad 5% akcji w Noble Bank S.A. jest spółka ASK Investments SA posiadająca 6,89% akcji.

GETIN Bank jest ogólnopolskim bankiem detalicznym oferującym szeroki zakres usług dla klientów indywidualnych oraz małych i mikro firm. Noble Bank jest instytucją finansową zorientowaną na obsługę zamożnych klientów indywidualnych, która na pierwszym miejscu stawia indywidualne potrzeby i oczekiwania klientów. Ze względu na obsługę dwóch różnych segmentów klientów oraz komplementarność oferty Banków, połączenie podmiotów przyniesie korzyści zarówno dla klientów, jak i akcjonariuszy.

Połączenie spółek pozwoli osiągnąć następujące cele:
a) wzmocnienie kapitałowe,
b) poprawa płynności,
c) poszerzenie sieci sprzedaży,
d) lepsza pozycja konkurencyjna na rynku,
e) przygotowanie do pełnej uniwersalizacji usług bankowych,
f) intensyfikacja działań cross-sell’ingowych,
g) wykorzystanie efektów synergii w postaci zmniejszenia kosztów działania i zarządu,
h) wzmocnienie systemu zarządzania i kontroli,
i) uproszczenie struktury zarządzania,
j) objecie kompleksową obsługą większości segmentów klientów.

Połączenie posiadanego przez oba Banki know-how rynkowego i dokładna diagnoza poszczególnych obszarów działania pozwoli osiągnąć synergie, zarówno operacyjne, w tym optymalizacje działań, jak też finansowe – efektywność wynikająca z korzyści skali, wyższą rentowność produktów i wzmocnioną pozycję rynkową.

W wyniku transakcji powstanie Bank o charakterze w pełni uniwersalnym, dysponujący bogatą ofertą produktową zarówno w zakresie finansowania, oszczędzania i inwestowania, szerokim wachlarzem usług dodatkowych oraz przedstawiający bogatą ofertę dla klientów indywidualnych, małych i średnich przedsiębiorstw i dużych korporacji.

Połączenie się spółek wygeneruje dodatkową wartość dla klientów obu łączących się podmiotów. Szerszy wachlarz produktów, bogatsza oferta usług, większa dostępność oraz połączenie się wiedzy i doświadczeń obu Banków przełożą się bezpośrednio na wyższy komfort klientów i wzmocnienie pozytywnego wizerunku instytucji na rynku. Ponadto, połączenie pozwoli na wykorzystanie możliwości przedstawienia klientom oferty produktów komplementarnych, które dotychczas oferowane były oddzielnie przez poszczególne Banki.

W efekcie połączenia Bank umocni swoją pozycję rynkową i zwiększy atrakcyjność dla akcjonariuszy i potencjalnych inwestorów, ze względu na:
a) umocnienie pozycji w dziesiątce największych banków działających na Polskim rynku, zarówno pod względem kapitalizacji, jak również sumy bilansowej i generowanego zysku;
b) poprawienie efektywności i rentowności prowadzonej działalności;
c) wyższą kapitalizację giełdową i większy wolumen akcji w obrocie;
d) wypracowanie polityki wypłaty dywidendy.

Połączenie Noble Banku S.A. i Getin Banku S.A. nastąpi na podstawie art. 124 ust 1 oraz ust. 3 Prawa bankowego, w związku z art. 492 §1 pkt 1 Ksh, poprzez przeniesienie całego majątku Getin Banku S.A. na Noble Bank S.A., z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Noble Banku S.A. o nową emisję akcji połączeniowych, które zostaną wydane akcjonariuszom Getin Banku S.A. ("Akcje Emisji Połączeniowej").

W wyniku połączenia, akcjonariusze Getin Banku S.A. staną się akcjonariuszami Noble Banku S.A. Noble Bank S.A. przyzna akcjonariuszom Getin Banku S.A. Akcje Emisji Połączeniowej w zamian za akcje w Getin Banku S.A.

Ustalono, iż stosunek wymiany akcji Getin Banku S.A. na Akcje Emisji Połączeniowej wynosi: 1:2,85. To oznacza, że za 1 (jedną) akcję Getin Banku S.A., akcjonariusze Getin Banku S.A. otrzymają 2,85 akcji Noble Banku S.A. Łącznie za 259.152.611 akcji w Getin Banku S.A., akcjonariusze Getin Banku S.A. otrzymają 738.584.941 Akcji Emisji Połączeniowej.

Powyższy parytet został ustalony przy uwzględnieniu planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Getin Banku S.A. o kwotę 13.500.000,00 (trzynastu milionów pięciuset tysięcy) złotych, które zostanie dokonane przed Dniem Połączenia poprzez emisję 10.000.000 (dziesięciu milionów) nowych akcji Getin Banku w zamian za wkład pieniężny w wysokości 50.000.000,00 (pięćdziesięciu milionów) złotych.

W rezultacie połączenia, kapitał zakładowy Noble Banku S.A. zostanie podwyższony z kwoty 215.178.156,00 (dwustu piętnastu milionów stu siedemdziesięciu ośmiu tysięcy stu pięćdziesięciu sześciu) złotych do kwoty 953.763.097,00 (dziewięćset pięćdziesiąt trzy miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt siedem) złotych, czyli o kwotę 738.584.941,00 (siedmiuset trzydziestu ośmiu milionów pięciuset osiemdziesięciu czterech tysięcy dziewięciuset czterdziestu jeden) złotych, w drodze emisji 738.584.941 (siedmiuset trzydziestu ośmiu milionów pięciuset osiemdziesięciu czterech tysięcy dziewięciuset czterdziestu jeden) akcji Noble Banku serii "J" o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.

W załączeniu:
Plan Połączenia Noble Banku S.A. i Getin Banku S.A. wraz z następującymi załącznikami:
1. Załącznik nr 1 – projekty uchwał o połączeniu Noble Banku SA i Getin Banku S.A.;
2. Załącznik nr 2 – projekt zmian statutu Noble Bank S.A.;
3. Załącznik nr 3 – ustalenie wartości majątku Getin Bank S.A.;
4. Załącznik nr 4 - informacje o stanie księgowym Noble Banku SA i Getin Banku S.A., sporządzone w formie oświadczenia dla celów połączenia;
oraz Sprawozdanie Zarządu Noble Bank S.A. uzasadniające połączenie sporządzone na podstawie art. 501 ksh.

Jednocześnie zwracamy uwagę, że stan księgowy Noble Bank S.A. i Getin Bank S.A., o których mowa w Załączniku 4 do Planu Połączenia opiera się na niezaudytowanych jednostkowych danych finansowych dotyczących tych banków, przy czym dane dotyczące Getin Bank S.A. sporządzone są zgodnie z Ustawą o rachunkowości, a Noble Bank S.A. według MSSF.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 13 i § 19 ust. 2 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr 209, poz.1744).

Załączniki:        
Plan Połączenia Noble Banku S.A. i Getin Banku S.A.
Załącznik nr 1 – projekty uchwał o połączeniu Noble Banku SA i Getin Banku S.A.
Załącznik nr 2 – projekt zmian statutu Noble Bank S.A.
Załącznik nr 3 – ustalenie wartości majątku Getin Bank S.A.
Załącznik nr 4 - informacje o stanie księgowym Noble Banku SA i Getin Banku S.A.,
Sprawozdanie Zarządu Noble Bank S.A.