Getin Noble Bank (GNB)

1.90PLN
-1.04% 17:00

Raport bieżący nr 40/2009

31.03.2009

ZAWIADOMIENIE O POŁĄCZENIU I ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NOBLE BANK S.A

Zarząd Spółki Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Domaniewskiej 39b, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000018507, działając na podstawie art. 504 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 402 § 1 i 2 k.s.h., zawiadamia po raz pierwszy o planowanym połączeniu Noble Banku S.A. ze spółką Getin Bank S.A. z siedzibą w Katowicach.

Plan połączenia został ogłoszony w dniu 10 lutego 2009 w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 28/2009, poz. 1622. Ogłoszenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym zostało sprostowane w dniu 5 marca 2009 roku w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 45/2009 poz. 2663 w zakresie błędów redakcyjnych zaistniałych po stronie Monitora Sądowego i Gospodarczego.

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Noble Bank S.A. uchwały w sprawie połączenia Noble Bank S.A. ze spółką Getin Bank S.A. i zmiany statutu Noble Bank S.A. oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o wprowadzenie i dopuszczenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji i zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. planowane jest na dzień 18 czerwca 2009r.

Od dnia 4 maja 2009r. w siedzibie Spółki Noble Bank S.A. przy ul. Domaniewskiej 39b w Warszawie (02-675), na parterze, codziennie w godzinach od 10 do 16 Akcjonariusze mogą zapoznawać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 k.s.h., tj.:
1) planem połączenia Noble Bank S.A. i Getin Bank S.A. z dnia 29 stycznia 2009r.,
2) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami zarządów z działalności Noble Bank S.A. i Getin Bank S.A. za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłych rewidentów,
3) dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2, tj. projektem uchwał o połączeniu spółek, projektem zmian statutu Noble Banku S.A., oświadczeniem w sprawie ustalenia wartości majątku Getin Banku S.A., oświadczeniami o stanie księgowym Noble Bank S.A. i Getin Bank S.A.,
4) sprawozdaniami zarządów Noble Bank S.A. i Getin Bank S.A. z dnia 29 stycznia 2009r. sporządzonymi dla celów połączenia,
5) opinią biegłego z dnia 2 marca 2009r. z badania planu połączenia.

Ponadto Zarząd Spółki Noble Bank S.A., działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402 k.s.h. oraz § 20 ust. 1 statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 18 czerwca 2009 r. o godz. 9.00 w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Domaniewskiej 39b z następującym porządkiem obrad:
1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia Spółki ze spółką Getin Bank S.A. z siedzibą w Katowicach, sprawozdania Zarządu oraz opinii biegłego z badania Planu Połączenia.
6) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Noble Bank S.A. ze spółką Getin Bank S.A. i zmiany statutu Noble Bank S.A. oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o wprowadzenie i dopuszczenie akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji i zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
7) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Noble Bank S.A.
8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Noble Bank S.A. informuje, że akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni będą akcjonariusze, którzy złożą imienne świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na potwierdzenie własności akcji Noble Bank S.A. Świadectwo depozytowe powinno zawierać potwierdzenie blokady akcji do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Świadectwa depozytowe należy złożyć w Noble Banku S.A., w Warszawie, ul. Domaniewska 39b, na parterze w Punkcie Rejestracji Akcjonariuszy najpóźniej do dnia 10 czerwca 2009 r. do godz. 16.00.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłożona zostanie w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie § 2:
"Firma Banku brzmi: NOBLE Bank Spółka Akcyjna."

Proponowane brzmienie § 2:
"Firma banku brzmi: Getin Noble Bank Spółka Akcyjna."

Dotychczasowe brzmienie § 3:
"Bank może używać w obrocie skrótu "NOBLE Bank S.A."

Proponowane brzmienie § 3:
"Bank może używać w obrocie skrótu: Getin Noble Bank S. A."

Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1:

"Przedmiotem działalności Banku jest:
1. Wykonywanie następujących czynności bankowych:
1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem
oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
2) prowadzenie innych rachunków bankowych,
3) udzielanie kredytów,
4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i
potwierdzanie akredytyw,
5) emitowanie bankowych papierów wartościowych,
6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
7) udzielanie pożyczek pieniężnych,
8) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są
warranty,
9) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
10) terminowe operacje finansowe,
11) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
12) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie
skrytek sejfowych,
13) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
14) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
15) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów
wartościowych,
16) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w
obrocie dewizowym;"

Proponowane brzmienie § 6 ust. 1:
"Przedmiotem działalności Banku jest:
1. Wykonywanie następujących czynności bankowych:
1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,
2) prowadzenie innych rachunków bankowych,
3) udzielanie kredytów,
4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw,
5) emitowanie bankowych papierów wartościowych,
6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,
7) udzielanie pożyczek pieniężnych,
8) operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty,
9) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,
10) terminowe operacje finansowe,
11) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,
12) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,
13) prowadzenie skupu i sprzedaży wartości dewizowych,
14) udzielanie i potwierdzanie poręczeń,
15) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych,
16) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym,
17) wydawanie instrumentu pieniądza elektronicznego."

Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 2:
"2. Ponadto Bank może:
1) obejmować lub nabywać akcje i prawa z akcji, udziały innej osoby prawnej
i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych,
2) zaciągać zobowiązania związane z emisją papierów wartościowych,
3) dokonywać obrotu papierami wartościowymi
4) nabywać i zbywać nieruchomości,
5) dokonywać, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany
wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
6) świadczyć usługi konsultacyjno-doradcze w sprawach finansowych,
7) prowadzić działalność maklerską w zakresie przyjmowania i przekazywania
zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
8) pośredniczyć w zbywaniu i odkupywaniu jednostek oraz tytułów
uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, a także w przyjmowaniu zapisów na
jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych,"

Proponowane brzmienie § 6 ust. 2:
"2. Ponadto Bank może:
1) obejmować lub nabywać akcje i prawa z akcji, udziały innej osoby prawnej
i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych,
2) zaciągać zobowiązania związane z emisją papierów wartościowych,
3) dokonywać obrotu papierami wartościowymi
4) nabywać i zbywać nieruchomości,
5) dokonywać, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika,
6) świadczyć usługi konsultacyjno-doradcze w sprawach finansowych,
7) prowadzić działalność maklerską w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,
8) pośredniczyć w zbywaniu i odkupywaniu jednostek oraz tytułów uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, a także w przyjmowaniu zapisów na jednostki uczestnictwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych,
9) wykonywać czynności z zakresu pośrednictwa ubezpieczeniowego,
10) świadczyć usługi certyfikacyjne w rozumieniu przepisów o podpisie elektronicznym, z wyłączeniem wydawania certyfikatów kwalifikowanych wykorzystywanych przez banki w czynnościach, których są stronami."

Dotychczasowe brzmienie § 7:
"Przedmiot działalności określony w § 6 jest sklasyfikowany według Polskiej
Klasyfikacji Działalności (PKD) jako:
1) Pośrednictwo pieniężne – PKD 65.1.
2) Pozostałe pośrednictwo pieniężne – PKD 65.12 A.,
3) Leasing finansowy - PKD 65.21.Z.
4) Pozostałe formy udzielania kredytów - PKD 65.22.Z
5) Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane – PKD
65.23.Z,
6) Działalność maklerska – PKD 67.12.A.,
7) Zarządzanie funduszami inwestycyjnymi i zbiorczym portfelem papierów
wartościowych – PKD 67.12.B.
8) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD
67.13.Z,
9) Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami
emerytalno-rentowymi – PKD 67.20.Z."

Proponowane brzmienie § 7:
"Przedmiot działalności określony w § 6 jest sklasyfikowany według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jako:
1) Pośrednictwo pieniężne - PKD 64.1.,
2) Pozostałe pośrednictwo pieniężne - PKD 64.19.Z.,
3) Leasing finansowy - PKD 64.91.Z.,
4) Pozostałe formy udzielania kredytów - PKD 64.92.Z.,
5) Działalność holdingów finansowych – PKD 64.20.Z.,
6) Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych – PKD 64.30.Z.,
7) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 64.99.Z.,
8) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych - PKD 66.12.Z.,
9) Działalność związana z zarządzaniem funduszami - PKD 66.30.Z.,
10) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z.,
11) Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat - PKD 66.21.Z.,
12) Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych – PKD 66.22.Z.,
13) Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne – PKD 66.29.Z."

Dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 1:
"1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 215.178.156 (słownie: dwieście piętnaście
milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt sześć) i dzieli się na:
• 47.292 akcje zwykłe imienne serii A wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 18.884 akcje zwykłe imienne serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 9.840 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 90.646 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 2.796 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 8.698 akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 200.000.000 akcji zwykłych imiennych serii G o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 15.000.000 akcji zwykłych imiennych serii H o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda."

Proponowane brzmienie § 9 ust. 1:
"1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 953.763.097,00 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt trzy miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćdziesiąt siedem) złotych i dzieli się na:
• 47.292 akcje zwykłe imienne serii A wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 18.884 akcje zwykłe imienne serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 9.840 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 90.646 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 2.796 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 8.698 akcji zwykłych imiennych serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 200.000.000 akcji zwykłych imiennych serii G o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 15.000.000 akcji zwykłych imiennych serii H o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda,
• 738.584.941 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja."

Dotychczasowe brzmienie § 11:
(Treść wykreślona)

Proponowane brzmienie § 11:
"1. Zarząd Banku do dnia 30 maja 2012 r. może dokonać jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji na okaziciela (kapitał docelowy).
2. Podwyższenia kapitału zakładowego, o których mowa w ustępie 1 łącznie nie mogą przekroczyć kwoty 715.322.322,00 (słownie: siedmiuset piętnastu milionów trzystu dwudziestu dwóch tysięcy trzystu dwudziestu dwóch) złotych.
3. Warunkiem dokonania przez Zarząd Banku podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest podjęcie stosownej uchwały w formie aktu notarialnego. Ustalenia ceny emisyjnej dokonuje Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.
4. Upoważnia się Zarząd Banku do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w tym między innymi do:

  • ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,
  • określenia sposobu i warunków składania zapisów,
  • dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru,
  • odjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym, w tym do dematerializacji akcji, zawarcia umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.

5. Akcje emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym zostały objęte.
6. Zarząd Banku przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.
7. Zarząd Banku nie może wydawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych."

Proponowane brzmienie dodawanego do Statutu Spółki § 11a:
"1. W związku z połączeniem Banku ze spółką Getin Bank S.A. z siedzibą w Katowicach następującym w drodze przeniesienia na Bank całego majątku spółki Getin Bank S.A., Bank przejmuje zobowiązania względem założycieli Getin Banku S.A. wynikające z 200 (dwustu) imiennych świadectw założycielskich wydanych przez Getin Bank S.A. za szczególne usługi oddane przy powstawaniu Getin Banku S.A.
2. Imienne świadectwa założycielskie wydane przez Getin Bank S.A. wygasają z dniem 31 grudnia 2010 roku.
3. Imienne świadectwa założycielskie wydane przez Getin Bank S.A. dają prawo do uczestniczenia w podziale zysku Banku na zasadach takich jak akcje zwykłe. Uprawnienia wynikające z jednego świadectwa założycielskiego odpowiadają w tym zakresie uprawnieniom wynikającym z 71,25 (siedemdziesięciu jeden i dwudziestu pięciu setnych) akcji zwykłych, przy czym minimalna kwota dywidendy odliczanej na rzecz akcjonariuszy zgodnie z art. 355 § 2 Kodeksu spółek handlowych z tytułu ich uczestnictwa w zysku nie może być niższa niż 99% kwoty przeznaczonej do podziału.
4. Imiennymi świadectwami założycielskimi nie można rozporządzać, ani też nie mogą być przedmiotem dziedziczenia."

Dotychczasowe brzmienie § 28 ust. 2:
"2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu większości członków Rady, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego oraz zaproszenie wszystkich członków Rady na jej posiedzenie."

Proponowane brzmienie § 28 ust. 2:
"2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Rady, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, oraz zaproszenie wszystkich członków Rady na jej posiedzenie."

Dotychczasowe brzmienie § 31 ust. 1 i 2:
"1. Zarząd liczy co najmniej 3 członków. Liczebność Zarządu określa Rada Nadzorcza.
2. Zarząd składa się z Prezesa, Wiceprezesa lub Wiceprezesów i Członka lub Członków Zarządu. Prezesa, Pierwszego Zastępcę Prezesa, Wiceprezesów i Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza z zachowaniem wymogów określonych prawem bankowym."

Proponowane brzmienie § 31 ust. 1 i 2:
"1. Zarząd składa się z 3 do 8 członków. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
2. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje Rada Nadzorcza z zachowaniem wymogów określonych prawem bankowym. Rada Nadzorcza może spośród Członków Zarządu wyznaczyć Pierwszego Zastępcę Prezesa, Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu."

Dotychczasowe brzmienie § 33 ust. 2:
"2. W razie nieobecności Prezesa Zarządu jego funkcje pełni oraz kieruje pracami Zarządu wskazany uchwałą Zarządu Wiceprezes lub Członek Zarządu."

Proponowane brzmienie § 33 ust. 2:
"2. W razie nieobecności Prezesa Zarządu jego funkcje pełni oraz kieruje pracami Zarządu Pierwszy Zastępca Prezesa, a pod jego nieobecność lub w razie nieobsadzenia tego stanowiska, wskazany uchwałą Zarządu Wiceprezes lub Członek Zarządu."

Dotychczasowe brzmienie § 35 ust. 1:
"1. Do składania oświadczeń w imieniu Banku upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie, jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie."

Proponowane brzmienie § 35 ust. 1:
"1. Do składania oświadczeń w imieniu Banku wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem."

Dotychczasowe brzmienie § 40:
"1. (Treść wykreślona)
2. (Treść wykreślona)
3. (Oznaczenie wykreślone)
Bank nie płaci akcjonariuszom odsetek od nie podjętych w terminie dywidend."

Proponowane brzmienie § 40:
"1. (Treść wykreślona)
2. (Treść wykreślona)
3. (Oznaczenie wykreślone)
Bank nie płaci akcjonariuszom odsetek od nie podjętych w terminie dywidend. Bank nie płaci odsetek od nie podjętych w terminie wypłat z tytułu imiennych świadectw założycielskich wydanych przez Getin Bank S.A."


Podstawa prawna: §38 ust. 1 pkt. 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009r. Nr 33, poz. 259).