Getin Noble Bank (GNB)

1.99PLN
+ 2.05% 17:02

Raport bieżący nr 68/2008

20.11.2008

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY NOBLE BANK S.A.

Zarząd Noble Bank S.A. przekazuje treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić
Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 28 listopada 2008 r.:

1. Projekt Uchwały Nr I/28/11/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Bank S.A. z dnia 28 listopada 2008 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 24 Statutu Noble Bank S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią …………………………......................

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2. Projekt Uchwały Nr II/28/11/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Bank S.A. z dnia 28 listopada 2008 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad, ustalony i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 218 z dnia 6 listopada 2008 r., pozycja 14153 w poniższym brzmieniu:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwał w sprawie:
a) nabycia akcji własnych Noble Bank S.A. na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych w celu ich dalszej odsprzedaży,
b) utworzenia i użycia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych.
6. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

3. Projekt Uchwały Nr III/28/11/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Bank S.A. z dnia 28 listopada 2008 r.
w sprawie: nabycia akcji własnych Noble Bank S.A. w celu ich dalszej odsprzedaży.

§1. Na podstawie art. 362 §1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Spółkę do nabycia akcji własnych Spółki na następujących warunkach:
- liczba nabytych akcji nie może przekroczyć łącznie w okresie upoważnienia 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów),
- nabycie akcji może nastąpić w terminie do dnia 30 kwietnia 2009 r.,
- minimalna cena nabycia jednej akcji wynosi 1 zł. (słownie: jeden złoty),
- maksymalna cena nabycia jednej akcji wynosi 5 zł. ( słownie: pięć złotych),
- łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia nie będzie wyższa niż 10.000.000 zł. (słownie: dziesięć milionów złotych).

§2. Celem nabycia akcji własnych wskazanych w §1 niniejszej uchwały jest ich dalsza odsprzedaż.

§3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków nabycia akcji w granicach upoważnienia określonego w niniejszej uchwale jakie okażą się konieczne do realizacji tego upoważnienia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

4. Projekt Uchwały Nr IV/28/11/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Bank S.A. z dnia 28 listopada 2008 r.
w sprawie: utworzenia i użycia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych

§1. Działając na podstawie art. 396 § 4 i 5 w związku z art. 345 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 Statutu Noble Bank S.A. , Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 10 mln złotych (słownie: dziesięć milionów złotych). Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przesunięcia kwoty w wysokości 10 mln złotych (słownie: dziesięć milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki, a kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu z kwoty 266.446 tys. złotych do kwoty 256.446 tys. złotych.

§2. Kapitał rezerwowy w całości przeznacza się na finansowanie nabywania przez Spółkę akcji własnych, wskazanych w uchwale Nr III/28/11/2008 powyżej, w terminie do dnia 30 kwietnia 2009 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.


Uzasadnienie projektów uchwał dotyczących nabycia akcji własnych Noble Bank S.A.


Zarząd Spółki Noble Bank S.A. przedstawia niniejsze uzasadnienie uchwał w zakresie nabycia akcji własnych i utworzenia kapitału rezerwowego, które mają zostać podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 28 listopada 2008 r.

Zgodnie z projektami uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Walne Zgromadzenie ma podjąć decyzję w sprawie upoważnienia Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich dalszej odsprzedaży, w ilości nie większej niż 10 mln sztuk w okresie do dnia 30 kwietnia 2009 r. za łączną cenę za wszystkie akcje w okresie upoważnienia, wraz z kosztami nabycia nie wyższą niż 10 mln zł oraz utworzenia i użycia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych.

Mając na względzie trwającą niestabilną sytuację na rynkach finansowych, która bezpośrednio przekłada się również na kurs akcji Noble Bank S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Zarząd uważa, że decyzja ta będzie korzystna dla długoterminowych akcjonariuszy Spółki i nie jest sprzeczna z interesami dotychczasowych akcjonariuszy.

Klienci Noble Bank S.A. są bardzo wrażliwi na spadek kursu akcji Spółki. Bezpośrednio przekładają cenę akcji na kondycję finansową banku. Nie ma to podstaw. Klienci zatem powinni również pozytywnie zareagować na tę decyzję.

Nabycie akcji będzie dokonywane, gdy obserwowane będą duże spadki kursu akcji Spółki. Nabycie i sprzedaż akcji następować będzie za pośrednictwem Domu Maklerskiego, wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych, bez zawierania transakcji pakietowych.

Zarząd jednocześnie wnioskuje, aby Walne Zgromadzenie upoważniło go do określenia szczegółowych warunków nabycia akcji w granicach udzielonego upoważnienia, jakie okażą się konieczne do jego realizacji. Nabycie i sprzedaż akcji dokonywana będzie z zachowaniem zasad obowiązujących przepisów prawa i ładu korporacyjnego.

Zarząd jednocześnie informuje, że w dniu 20 listopada 2008 r. wpłynęły do Spółki pisma od:
- Getin Holding S.A., w którym Getin Holding deklaruje, że nie będzie dokonywał sprzedaży posiadanych przez siebie akcji Noble Bank S.A. w ramach programu skupu akcji własnych przez Noble Bank w celu ich dalszej odsprzedaży, który będzie wykonany w oparciu o przepisy art. 362 § 1 pkt 8 KSH na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Bank S.A. mającego się odbyć w dniu 28 listopada 2008 r.,
- członków Zarządu Noble Bank S.A., w którym członkowie Zarządu deklarują, że zarówno oni jak i podmioty od nich zależne, będące akcjonariuszami Noble Bank S.A. nie będą dokonywać sprzedaży posiadanych przez siebie akcji Noble Bank S.A. w ramach programu skupu akcji własnych przez Noble Bank S.A. w celu ich dalszej odsprzedaży, który będzie wykonany w oparciu o przepisy art. 362 § 1 pkt 8 KSH na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noble Bank S.A. mającego się odbyć w dniu 28 listopada 2008 r.


Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744).