Getin Noble Bank (GNB)

1.22PLN
0.00% 17:00

Raport bieżący 1/2012

01.06.2012

REJESTRACJA PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO GET BANK S.A. ORAZ NABYCIE AKTYWÓW O ZNACZNEJ WARTOŚCI

Zarząd Get Bank S.A. („Bank”) informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął informację o tym, że Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował z dniem 02 stycznia 2012 r. podwyższenie kapitału zakładowego Banku z kwoty 103 060 000,00 (słownie: stu trzech milionów sześćdziesięciu tysięcy) złotych do kwoty 2 245 525 631,00 (słownie: dwóch miliardów dwustu czterdziestu pięciu milionów pięciuset dwudziestu pięciu tysięcy sześciuset trzydziestu jeden) złotych, to jest o kwotę 2 142 465 631,00 (słownie: dwóch miliardów stu czterdziestu dwóch milionów czterystu sześćdziesięciu pięciu tysięcy sześciuset trzydziestu jeden) złotych przez emisję w drodze oferty publicznej 2 142 465 631 (słownie: dwóch miliardów stu czterdziestu dwóch milionów czterystu sześćdziesięciu pięciu tysięcy sześciuset trzydziestu jeden) akcji zwykłych na okaziciela Banku serii H o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda (dalej również „Akcje Emisji Podziałowej”). Jednocześnie Bank informuje, że ogólna liczba głosów po dokonanym podwyższeniu kapitału zakładowego Banku wynosi 2 245 525 631, a struktura kapitału zakładowego po rejestracji zmian przedstawia się następująco: - 40.000.000 akcji na okaziciela serii „A”, - 23.000.000 akcji na okaziciela serii „B”, - 6.000.000 akcji na okaziciela serii „C” - 9.510.000 akcji na okaziciela serii „D” - 11.000.000 akcji na okaziciela serii „E” - 4.000.000 akcji na okaziciela serii „F” - 9.550.000 akcji na okaziciela serii „G”, - 2.142.465.631 akcji na okaziciela serii „H” Powyższa emisja akcji serii H Banku dokonana została w związku z podziałem Getin Holding w trybie art. 529 § 1 pkt 4, tj. przez przeniesienie części majątku Getin Holding, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa (w skład której wchodzą głównie wszystkie posiadane dotychczas przez Getin Holding akcje Getin Noble Bank S.A. stanowiące 93,71% kapitału zakładowego Getin Noble Bank S.A.), funkcjonującą jako Oddział w Warszawie i zajmującą się krajową działalnością bankową i powiązaną na Bank w zamian za Akcje Emisji Podziałowej („Podział”), co oznacza, że Podział Getin Holding stał się skuteczny. Akcje Emisji Podziałowej zostaną wydane Uprawnionym Akcjonariuszom Getin Holding w Dniu Wydania, wg Parytetu Wymiany przyjętego w Planie Podziału. Uprawniony Akcjonariusz Getin Holding, posiadający na koniec Dnia Referencyjnego jedną akcję Getin Holding o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty, będzie uprawniony do objęcia 2,926888 (dwóch i 926888/1000000) Akcji Emisji Podziałowej o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, z zastrzeżeniem, że ułamkowe części Akcji Emisji Podziałowych nie będą przydzielane. W przypadku, gdy iloczyn liczby akcji Getein Holding i Parytetu Wymiany 2,926888 nie będzie stanowił liczby całkowitej, dokonane zostanie zaokrąglenie w dół do najbliższej liczby całkowitej. Uprawnieni Akcjonariusze Getin Holding, którzy w wyniku dokonania zaokrąglenia liczby przyznawanych Akcji Emisji Podziałowej, o którym mowa powyżej, nie otrzymają ułamkowej części Akcji Emisji Podziałowej, będą uprawnieni do otrzymania od Getin Holding dopłaty w gotówce, obliczonej zgodnie z zasadami wskazanymi w Planie Podziału. Ponadto Bank informuje, że w wyniku Podziału nastąpiło przeniesienie (wydzielenie) do Banku aktywów Getin Holding w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Oddział w Warszawie, której aktywa netto, zgodnie z bilansem na dzień 1 czerwca 2011 r. opublikowanym w Planie Podziału, wynosiły 1 564 311 (słownie: jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta jedenaście) tys. złotych. Szczegółowy wykaz aktywów zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Oddział w Warszawie został opublikowany w Planie Podziału. Wydzielone do Banku aktywa stanowią więcej niż 10% wartości kapitałów własnych Banku, w związku z tym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 pkt 45 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U z 2009 r. Nr 22, poz. 259). Dodatkowo Bank wystąpił z wnioskiem do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) o wyznaczenie dnia referencyjnego na dzień 10 stycznia 2012 r. Spodziewany harmonogram realizacji oferty Akcji Emisji Podziałowej przedstawia się następująco: 2 stycznia 2012 r. – złożenie przez Bank w KDPW dokumentów potwierdzających zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Banku w drodze emisji Akcji Emisji Podziałowej wraz z wnioskiem o wyznaczenie dnia referencyjnego w dniu 10 stycznia 2012 r.; 10 stycznia 2012 r. – Dzień Referencyjny; 19 stycznia 2012 r. – Dzień Wydania – rejestracja Akcji Emisji Podziałowej w KDPW i zapisanie ich na rachunkach papierów wartościowych Uprawnionych Akcjonariuszy Getin Holding; 19 stycznia 2012 r. - przekazanie dopłat gotówkowych Uprawnionym Akcjonariuszom Getin Holding; 20 stycznia 2012 r. - pierwsze notowanie Akcji Emisji Podziałowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym oraz mając na uwadze informacje przekazane przez Getin Holding raportem bieżącym 90/2011 z dnia 25 listopada 2011 r.: 4 stycznia 2012 r będzie ostatnim dniem, w którym można będzie nabyć akcje Getin Holding uprawniające do objęcia Akcji Emisji Podziałowej; od 5 stycznia 2012 r. będą notowane akcje Getin Holding, które nie będą uprawniały do objęcia Akcji Emisji Podziałowej. Kurs odniesienia dla akcji Getin Holding na otwarcie sesji giełdowej w dniu 5 stycznia 2012 r. zostanie ustalony wg. wzoru: KOGH = KZGH * W, gdzie KOGH – kurs odniesienia dla akcji Getin Holding na sesji giełdowej drugiego dnia roboczego przed Dniem Referencyjnym KZGH - kurs zamknięcia akcji Getin Holding na sesji giełdowej trzeciego dnia roboczego przed Dniem Referencyjnym W – współczynnik korygujący równy 42,98% Współczynnik korygujący został obliczony wg. stanu na dzień 1 czerwca 2011 r. czyli dzień ustalenia wartości wydzielanego majątku Getin Holding zgodnie z następującymi założeniami: w dniu 1 czerwca 2011 r. kapitalizacja Getin Holding wynosiła 10 171 815 934,10 zł (731 785 319 * 13,90 zł); wartość wydzielanego majątku Getin Holding została ustalona na 5 800 000 000,00 zł. Powyższe oznacza, że wartość wydzielanego majątku Getin Holding stanowiła 57,02% kapitalizacji Getin Holding z dnia 1 czerwca 2011 r., a zatem pozostała część Getin Holding stanowiła 42,98% całości. DEFINICJE: W niniejszej informacji przyjęto następujące definicje: Akcje Emisji Podziałowej – 2 142 465 631 akcji zwykłych na okaziciela serii H Banku emitowanych na potrzeby realizacji Planu Podziału Dzień Referencyjny ‑ Dzień, na koniec którego ustala się wykaz osób uprawnionych do objęcia Akcji Emisji Podziałowej. Dzień Wydania ‑ Dzień, w którym Akcje Emisji Podziałowej zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych Uprawnionych Akcjonariuszy Getin Holding, tj. 19 stycznia 2012 r. KSH ‑ Ustawa z dnia 15 września 2000 – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.) Parytet Wymiany ‑ Stosunek liczby Akcji Emisji Podziałowej wydawanych Uprawnionym Akcjonariuszom Getin Holding Plan Podziału ‑ Plan podziału Getin Holding opublikowany raportem bieżącym Getin Holding z dnia 27 lipca 2011 r. nr 60/2011, skorygowany w dniu 28 lipca 2011 r. Uprawnieni Akcjonariusze Getin Holding – posiadacze rachunków papierów wartościowych, na których na koniec Dnia Referencyjnego znajduje się co najmniej 1 akcja Getin Holding. Podział – podział Getin Holding w trybie art. 529 § 1 pkt 4, tj. przez przeniesienie części majątku Getin Holding, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, funkcjonującą jako Oddział w Warszawie, na Bank w zamian za Akcje Emisji Podziałowej Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. nr 185 poz. 1439 z 2009 z późn. zm.) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 i 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U z 2009 r. Nr 22, poz. 259).