Getin Noble Bank (GNB)

1.42PLN
0.00% 17:00

Raport bieżący nr 112/2013

24.05.2013

PODPISANIE UMOWY PRZENOSZACEJ ZORGANIZOWANĄ CZĘŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA BANKOWEGO

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 103/2013 z dnia 15 maja 2013 r., Zarząd Getin Noble Bank S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 24 maja 2012 roku podpisał ze spółką Bank DnB Nord S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") umowę rozporządzającą ("Umowa"), na podstawie której Emitent nabył od Spółki zorganizowaną część przedsiębiorstwa bankowego Banku DnB Nord S.A., w skład której weszły m. in. oddziały wraz z prowadzoną w tych oddziałach działalnością bankową. Emitent przejął również pracowników nabywanych oddziałów Spółki.
Podpisanie przez Strony Umowy nastąpiło po spełnieniu wszystkich warunków zawieszających, a w szczególności po:

  1. uzyskaniu przez Emitenta zgody UOKiK na nabycie części mienia innego przedsiębiorcy,
  2. uzyskaniu przez Emitenta zgody KNF na nabycie części przedsiębiorstwa bankowego Spółki,
  3. uzyskaniu przez Spółkę pozytywnej indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego,
  4. uzyskaniu przez Emitenta pozytywnej indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego,
  5. uzyskaniu zgód wynajmujących lokale oddziałów na zmianę najemcy w określonej w Umowie liczbie,
  6. uzyskaniu zgód większości klientów Spółki na przeniesienie do Emitenta: portfela kredytowego wchodzącego w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa bankowego Spółki, depozytów oraz aktywnych rachunków bankowych.

O spełnieniu wszystkich powyższych warunków zawieszających Emitent informował w raportach bieżących: 22/2013 z dnia 30 stycznia 2013 r., 26/2013 z dnia 1 lutego 2013 r. i 103/2013 z dnia 15 maja 2013 r.

Na łączną cenę nabycia („Cena nabycia”) zorganizowanej części przedsiębiorstwa bankowego złożyły się następujące składniki:

  1. kwoty przeniesionych na Emitenta wierzytelności z tytułu kredytów udzielonych spółdzielniom i wspólnotom mieszkaniowym powiększonej o premię zależną od wielkości przeniesionego portfela kredytowego,
  2. kwoty przeniesionych na Emitenta wierzytelności z tytułu kredytów dla małych i średnich przedsiębiorstw pomniejszonej o dyskonto skorygowane o wskaźnik zależny od wielkości przeniesionego portfela kredytowego,
  3. kwoty przeniesionych na Emitenta wierzytelności z tytułu kredytów dla klientów detalicznych,
  4. kwoty z tytułu przejętych oddziałów Spółki,
  5. kwoty z tytułu przejętych depozytów ulokowanych w Spółce,
  6. kwoty z tytułu przejętych rachunków bankowych prowadzonych przez Spółkę

Kwota Ceny Nabycia płaconej przez Emitenta będzie potrącona z kwotą depozytów przenoszonych przez Spółkę na Emitenta w ramach opisanej transakcji. Finalne rozlicznie transakcji nastąpi w dniu 31 maja 2013 r.

Umowa została uznana przez Emitenta za umowę znaczącą ze względu na wartość przedmiotu Umowy przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.) oraz § 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.)