Getin Noble Bank (GNB)

1.53PLN
+ 1.32% 17:04

Raport bieżący nr 51/2014

20.03.2014

ZAWARCIE POROZUMIEŃ

I. Getin Noble Bank S.A. ("Emitent"), informuje, że w dniu 20 marca 2014 r. zawarł porozumienie z Talanx International AG z siedzibą w Hanowerze, Niemcy ("Talanx") i Meiji Yasuda Life Insurance Company, z siedzibą w Tokio, Japonia ("Meiji Yasuda") (łącznie "Kupujący") oraz Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Getin Holding"), ("Porozumienie Transakcyjne") dotyczące częściowego zwolnienia Getin Holding z zobowiązania do nierozporządzania posiadanymi przez Getin Holding akcjami spółki Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("TU Europa"), objętego umową transakcyjną zawartą w dniu 14 grudnia 2011 r. pomiędzy Getin Holding, Talanx oraz Meiji Yasuda, o której Getin Holding informował w Raporcie bieżącym 94/2011 ("Umowa Transakcyjna").

1. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Kupujący wyrazili zgodę na rozporządzenie przez Getin Holding 858.334 akcjami spółki TU Europa ("Akcje") na rzecz Emitenta i w tym zakresie zwolnili Getin Holding z zobowiązania do nierozporządzania akcjami spółki TU Europa, objętego Umową Transakcyjną.

2. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Emitent zobowiązał się do nierozporządzania Akcjami w okresie 5 lat od daty nabycia przez Kupujących akcji spółki TU Europa na podstawie Umowy Transakcyjnej, tj. 1 czerwca 2012 r. ("Pierwszy Lock-Up") oraz przystąpienia do kolejnego zobowiązania do nierozporządzania Akcjami przez okres kolejnych 5 lat ("Drugi Lock-Up") na warunkach mających zastosowanie do analogicznego zobowiązania Getin Holding zawartego w Umowie Transakcyjnej. W przypadku naruszenia przez Emitenta lub Getin Holding zobowiązania do nierozporządzania Akcjami w wyżej wskazanych okresach skutkującego niemożliwością wykonania przez Talanx (lub podmiot wskazany przez Talanx) opcji kupna, opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011 (opublikowanego przez Getin Holding), Emitent i Getin Holding będą solidarnie zobowiązani do zapłaty na rzecz Talanx kary umownej wskazanej w Umowie Transakcyjnej w wysokości 50.000.000 Euro (opisanej w punkcie II.6 Raportu 94/2011).

3. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, Getin Holding pozostał stroną uprawnioną i zobowiązaną w zakresie uregulowanych w Umowie Transakcyjnej opcji kupna/sprzedaży w odniesieniu do wszystkich 1.563.413 akcji zwykłych na okaziciela spółki TU Europa posiadanych obecnie przez Getin Holding ("Pakiet"), opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011 (opublikowanego przez Getin Holding), a w szczególności Getin Holding pozostał zobowiązany do przeniesienia całego Pakietu (w tym Akcji) w przypadku wykonania którejkolwiek z powyższych opcji. W celu zabezpieczenia możliwości wykonania przez Getin Holding tego zobowiązania, Getin Holding zawarł z Emitentem porozumienie opisane w pkt II niniejszego raportu bieżącego, obejmujące między innymi zobowiązanie Emitenta do sprzedaży Akcji na rzecz Getin Holding.

4. Zgodnie z Porozumieniem Transakcyjnym, gdyby w związku z wykonaniem opcji kupna Pakietu, opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011 (opublikowanego przez Getin Holding), zaistniały okoliczności uniemożliwiające lub czyniące niepraktycznym (według oceny Kupujących), nabycie Akcji przez Getin Holding od Emitenta oraz ich dalszą sprzedaż przez Getin Holding na rzecz Kupujących w ramach wykonania opcji, Kupujący będą uprawnieni do żądania sprzedaży Pakietu, w tym Akcji bezpośrednio od Getin Holding oraz Emitenta (w zakresie Akcji) zaś Getin Holding oraz Emitent będą zobowiązani do sprzedaży przedmiotowych akcji TU Europa na warunkach określonych w Umowie Transakcyjnej. Getin Holding gwarantuje wykonanie przez Emitenta powyższego zobowiązania pod rygorem zapłaty kary umownej wskazanej w Umowie Transakcyjnej w wysokości 50.000.000 Euro (opisanej w punkcie II.6 Raportu 94/2011).

II. Emitent informuje, że w związku z zawarciem przez Emitenta Porozumienia Transakcyjnego, w dniu 20 marca 2014 r. Emitent zawarł porozumienie z Getin Holding ("Porozumienie Zabezpieczające") w celu uregulowania wzajemnych zobowiązań Emitenta i Getin Holding wynikających z Porozumienia Transakcyjnego.

1. Zgodnie z Porozumieniem Zabezpieczającym: (i) Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz Getin Holding kwoty 50.000.000 Euro w przypadku, gdyby Getin Holding był zobowiązany do zapłaty na rzecz któregokolwiek z Kupujących kary umownej w tej wysokości na skutek naruszenia przez Emitenta zobowiązania do nierozporządzania Akcjami w zakresie Pierwszego Lock-Up lub Drugiego Lock-Up określonego w Porozumieniu Transakcyjnym (opisanego w punkcie I.2 niniejszego raportu), (ii) Getin Holding zobowiązał się do zapłaty na rzecz Emitenta kwoty 50.000.000 Euro w przypadku, gdyby Emitent był zobowiązany do zapłaty na rzecz któregokolwiek z Kupujących kary umownej w tej wysokości na skutek naruszenia przez Getin Holding zobowiązania do nierozporządzania Akcjami w zakresie Pierwszego Lock-Up lub Drugiego Lock-Up określonego w Porozumieniu Transakcyjnym (opisanego w punkcie I.2 niniejszego raportu).

2. Zgodnie z Porozumieniem Zabezpieczającym, Emitent złożył spółce Getin Holding nieodwołalną ofertę sprzedaży wszystkich Akcji za cenę odpowiadającą cenie po jakiej Getin Holding będzie zobowiązany do sprzedaży Akcji w ramach realizacji opcji kupna opisanych, w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011 (sposób wyliczenia ceny zawiera punkt II.8 i 9 Raportu 94/2011). Oferta może zostać przyjęta przez Getin Holding w przypadku wykonania przez Talanx (lub podmiot wskazany przez Talanx) 5th Year Call Option, opisanej w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011.  Emitent, na wniosek Getin Holding złożony nie później niż w ostatnim dniu poprzedzającym upływ 5 lat od daty 1 czerwca 2012 r. oraz pod warunkiem braku sprzedaży Akcji przez Emitenta na rzecz Getin Holding w wykonaniu oferty sprzedaży Akcji, o której mowa w zdaniu poprzednim, zobowiązany jest do ponownego złożenia spółce Getin Holding nieodwołalnej oferty sprzedaży Akcji za wskazaną powyżej cenę, która to oferta będzie mogła zostać przyjęta przez Getin Holding w przypadku wykonania przez Talanx (lub podmiot wskazany przez Talanx) Call Option, opisanej w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011.

3. Zgodnie z Porozumieniem Zabezpieczającym, Emitent zobowiązał się wobec Getin Holding, pod rygorem zapłaty kary umownej w wysokości 50.000.000 Euro: (i) do nierozporządzania Akcjami przez okres 5 lat od daty 1 czerwca 2012 r. oraz do nieobciążania Akcji jakimikolwiek prawami osób trzecich, (ii) do ponownego zaciągnięcia wobec Getin Holding, na jego żądanie, zobowiązania o treści określonej w pkt (i) powyżej, nie później niż w ostatnim dniu poprzedzającym upływ pierwszego okresu pięcioletniego, obowiązującego przez okres kolejnych 5 lat, (iii) do złożenia, na wniosek Getin Holding, powtórnej oferty sprzedaży Akcji, o której mowa w pkt II.2 niniejszego raportu, (iv) do zawarcia z Getin Holding umowy zastawu cywilnego, a następnie zastawu rejestrowanego na Akcjach, oraz (v) do sprzedaży Akcji bezpośrednio na rzecz Kupujących na warunkach określonych w Porozumieniu Transakcyjnym, gdyby w związku z wykonaniem opcji kupna Pakietu, opisanych w punkcie II.7 i kolejnych Raportu 94/2011, zaistniały okoliczności uniemożliwiające lub czyniące niepraktycznym (według oceny Kupujących), nabycie Akcji przez Getin Holding od Emitenta oraz ich dalszą sprzedaż przez Getin Holding na rzecz Kupujących w ramach wykonania opcji. Kara umowna, o której mowa w punktach (i) – (iv) powyżej nie będzie należna, w przypadku: (i) zapłaty przez Emitenta na rzecz Talanx lub Meiji Yasuda kary umownej, o której mowa w punkcie I.2 niniejszego Raportu, lub (ii) zapłaty przez Emitenta na rzecz Getin Holding kary umownej, o której mowa w punkcie II.1 (i) niniejszego Raportu.

Postawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. 2013 r. poz. 1382).