Getin Noble Bank (GNB)

1.61PLN
0.00% 17:00

Raport bieżący nr 70/2014

15.05.2014

ZAWARCIE ZNACZĄCEJ UMOWY WARUNKOWEJ W ZAKRESIE NABYCIA PORTFELA WIERZYTELNOŚCI

Zarząd Getin Noble Banku S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 15 maja 2014 r. zawarł ze spółką VB Leasing Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu („VBL PL”) warunkową umowę, w wykonaniu której Emitent nabędzie od VBL PL portfel wierzytelności z tytułu umów leasingu i pożyczek należnych VBL PL od jej klientów („Umowa”).

Przedmiotem Umowy będą wierzytelności z tytułu umów leasingu i pożyczek, których opóźnienie w spłacie nie będzie przekraczać więcej niż 30 dni („Wierzytelności”). Emitent informuje, że w ramach nabycia Wierzytelności nie stanie się on stroną przedmiotowych umów pożyczek i leasingu oraz nie uzyska w związku z tym tytułu własności do przedmiotów leasingu.

Strony zgodnie ustaliły, że zawarcie niniejszej Umowy nie wywoła skutku przeniesienia na Emitenta Wierzytelności, zgodnie z art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego do momentu spełnienia się następujących warunków zawieszających:

  1. nabycia przez Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu, na mocy oddzielnie zawartego porozumienia wszystkich akcji spółek: VBL PL i VB Leasing Rumunia, należących do VB Leasing International Holding GmbH („Porozumienie”) oraz
  2. wyrażenia przez Radę Nadzorczą VBL PL zgody na sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności na Emitenta zgodnie z Umową oraz
  3. zwolnienia z rachunku Escrow (rachunek zastrzeżony) kwoty wynagrodzenia za nabywane przez Emitenta Wierzytelności na rachunek prowadzony przez Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft z siedzibą w Wiedniu („VBAG”) na rzecz VBGA, DZ Bank AG z siedzibą we Frankfurcie nad Menem lub innego pożyczkodawcy uczestniczącego w finansowaniu organizowanym przez akcjonariusza.

W przypadku, gdy którykolwiek z powyższych warunków nie zostanie spełniony do dnia 31.12.2014 r. Umowa wygaśnie bez wywoływania żadnych skutków zarówno po stronie Emitenta jak i VBL PL.

W kwestii wynagrodzenia za nabywane Wierzytelności Emitent informuje, że ostateczna cena nabycia zostanie ustalona w późniejszym czasie, na podstawie sumy wartości nominalnej Wierzytelności i zdyskontowanych w czasie odsetek. Późniejsze ustalenie wysokości wynagrodzenia jest podyktowane koniecznością przeprowadzenia przez Emitenta technicznej weryfikacji nabywanych Wierzytelności. Jednak ze wstępnej oceny przeprowadzonej przez Emitenta wynika, że spodziewana cena nabycia Wierzytelności od VBL PL przekroczy 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. O ostatecznej wartości wynagrodzenia Emitent poinformuje w oddzielnym raporcie.

W zawartej Umowie Strony zgodziły się na ustanowienie poniższych zabezpieczeń, celem zagwarantowania spłaty odpowiednich kwot należnych Emitentowi z tytułu kupowanych Wierzytelności:

  1. cesja/przewłaszczenie na zabezpieczenie z rzeczy będących przedmiotem umów leasingowych,
  2. kaucja w wysokości 6 mln zł, którą VBL PL zobowiązany jest przelać na rachunek Banku, ,
  3. poręczenie cywilne udzielone przez Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie oddzielnej umowy poręczenia, która zostanie zawarta między Emitentem a Idea Bankiem S.A.

W przedmiotowej Umowie Strony zgodnie ustaliły, że VBL PL będzie ponosić pełną odpowiedzialność za wypłacalność Klientów, oraz za terminowość dokonywanych przez nich wpłat. VBL PL będzie bezwarunkowo zobowiązany do zapłaty wszystkich rat i innych należności powstałych z tytułu umów wchodzących w skład Wierzytelności w przypadkach i na warunkach określonych w Umowie. W sytuacji opóźnienia Emitent będzie naliczał odsetki za zwłokę od zaległych rat lub innych należności w wysokości określonej w danej umowie zawartej z Klientem lub odsetki ustawowe, a VBL PL będzie ponosić odpowiedzialności za wypłatę tychże odsetek. Dodatkowo w przypadkach ziszczenia się warunków wskazanych w Umowie, VBL PL będzie zobligowany do zwrotnego zakupu Wierzytelności.

W przypadku odstąpienia przez VB Leasing International Holding GmbH od Porozumienia zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu Umowa ulega automatycznemu rozwiązaniu.

W opinii Zarządu Emitenta pozostałe warunki umowy nie odbiegają od ogólnie przyjętych dla tego typu umów zawieranych na rynku. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych.

Umowa została uznana za znaczącą, gdyż jak to zostało przedstawione powyżej, w ocenie Emitenta wartość przedmiotu Umowy przekroczy 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawa: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 roku ze zmianami) w związku z §5 ust. 1 pkt 3 oraz §9  Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.